Algemene voorwaarden

1. Algemeen

1.1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, werkzaamheden, offertes en overeenkomsten tussen SenseGuide, hierna te noemen: Opdrachtnemer, en een Opdrachtgever waarop Opdrachtnemer deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken. Opdrachtnemer en Opdrachtgever zijn eventueel hierna te noemen “partijen”.

1.2. De algemene voorwaarden van Opdrachtgever zullen slechts dan voor Opdrachtnemer bindend zijn, indien Opdrachtnemer die uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard.

2. Offertes

2.1. Alle offertes en voorstellen van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte een termijn voor aanvaarding is gesteld. Indien geen aanvaardingstermijn is gesteld, kan aan de offerte of aanbieding op generlei wijze enig recht worden ontleend.

2.2. De in een offerte, voorstel en overeenkomst vermelde prijzen zijn altijd exclusief BTW.

2.3. Gedane offertes en voorstellen gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.

3. Opdracht en levering

3.1. Overeenkomsten van opdracht, hierna te noemen „opdracht‟, komen tot stand door schriftelijke bevestiging dan wel na ondertekening van een overeenkomst.

3.2. Is voor de uitvoering van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit nimmer een fatale termijn in de zin van artikel 6:83 onder a BW. Bij overschrijding van een termijn dient de Opdrachtgever Opdrachtnemer derhalve schriftelijk in gebreke te stellen. Opdrachtnemer dient daarbij een redelijke termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de opdracht.

3.3. Opdrachtnemer is bevoegd om werkzaamheden, na daarover overleg te hebben gevoerd met Opdrachtgever, door derden te laten uitvoeren. Opdrachtnemer is uitsluitend verantwoordelijk voor door derden verrichte werkzaamheden indien die door Opdrachtnemer zijn geselecteerd en betaald.

3.4. De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Opdrachtnemer aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de opdracht, tijdig aan Opdrachtnemer worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de opdracht benodigde gegevens niet tijdig aan Opdrachtnemer zijn verstrekt, heeft Opdrachtnemer het recht de uitvoering van de opdracht op te schorten en / of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten aan de Opdrachtgever in rekening te brengen.

3.5. Indien tijdens de uitvoering van de opdracht blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de opdracht overgaan.  Opdrachtnemer zal aan de gewenste wijzigingen meewerken, mits zulks in redelijkheid van Opdrachtnemer kan worden verlangd en over de kosten die in redelijkheid extra kunnen worden berekend, dan wel in redelijkheid in mindering komen, overeenstemming wordt bereikt.

3.6. Indien de Opdrachtgever in gebreke mocht komen in de deugdelijke nakoming van hetgeen waartoe hij jegens Opdrachtnemer gehouden is, dan is de Opdrachtgever aansprakelijk voor alle schade aan de zijde van Opdrachtnemer daardoor direct of indirect ontstaan.

3.7. Ingeval Opdrachtgever in verzuim is met betrekking tot haar betalingsverplichting of reden geeft om aan te nemen dat niet (volledig) aan de betalingsverplichting zal worden voldaan, heeft Opdrachtnemer het recht haar leveringsverplichting op te schorten totdat Opdrachtgever haar betalingsverplichting is nagekomen.

4. Overeenkomst

4.1. Bij acceptatie van de opdracht door partijen, ontstaat een overeenkomst tussen partijen.

4.2. Opdrachtnemer is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien de Opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt.

4.3. Voorts is Opdrachtnemer bevoegd de overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van Opdrachtnemer kan worden gevergd.

4.4. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Opdrachtnemer op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien Opdrachtnemer de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt hij zijn aanspraken uit de wet en overeenkomst.

4.5. Indien Opdrachtnemer tot opschorting of ontbinding overgaat, is hij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.

4.6. Indien de ontbinding aan de Opdrachtgever toerekenbaar is, is Opdrachtnemer gerechtigd tot vergoeding van de schade, daaronder begrepen de kosten, daardoor direct en indirect ontstaan.

4.7. Indien Opdrachtnemer of Opdrachtgever faillissement aanvraagt, surseance van betaling vraagt of de bedrijfsvoering staakt, heeft de andere partij het recht de opdracht met onmiddellijke ingang te beëindigen, zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. De vorderingen van Opdrachtnemer op de Opdrachtgever zijn in dat geval onmiddellijk opeisbaar.

4.8. Opdrachtgever komt geen beroep toe op de tussentijdse opzeggingsbevoegdheid als bedoeld in artikel 7:408 lid 1 BW.

 5. Facturatie en betaling

5.1. De in de offerte en overeenkomst vermelde tarieven zijn inclusief reis- en verblijfskosten binnen Nederland, tenzij anders is aangegeven.

5.2. Facturatie geschiedt conform overeenkomst.

5.3. Betaling dient te geschieden binnen 30 dagen na de datum van de factuur, tenzij anders is overeengekomen. Na de vervaldag wordt de wettelijke rente in rekening gebracht.

5.4. Betaling geschiedt zonder verrekening.

 6. Overmacht

6.1. Opdrachtnemer is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens de Opdrachtgever indien hij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt.

6.2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop Opdrachtnemer geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Opdrachtnemer niet in staat is zijn verplichtingen na te komen. Opdrachtnemer heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de overeenkomst verhindert, intreedt nadat Opdrachtnemer zijn verbintenis had moeten nakomen.

6.3. Opdrachtnemer kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.

6.4. Voor zoveel Opdrachtnemer ten tijde van het intreden van overmacht zijn verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Opdrachtnemer gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. De Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.

7. Aansprakelijkheid

7.1. Opdrachtnemer zal de opdracht naar beste weten en kunnen uitvoeren. Deze verplichting heeft het karakter van een inspanningsverplichting. Opdrachtnemer is  (onder de hierna aangegeven beperkingen) aansprakelijk voor eventuele toerekenbare tekortkomingen bij de uitvoering van de opdracht, voor zover deze het gevolg zijn van het niet in acht nemen door Opdrachtnemer van de zorgvuldigheid en deskundigheid die van een onderzoeks- en adviesbureau verwacht mogen worden.

7.2. De aansprakelijkheid voor de schade uit hoofde van artikel 7.1 wordt beperkt tot het bedrag van de vergoeding die Opdrachtnemer voor haar werkzaamheden in het kader van de opdracht heeft ontvangen. Alleen directe schade komt eventueel voor vergoeding in aanmerking.

7.3. Eventuele aanspraken van Opdrachtgever dienen binnen 6 maanden na het afronden van de Opdracht te zijn ingediend, bij gebreke waarvan Opdrachtgever haar rechten heeft verwerkt.

7.4. Iedere aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor eventuele door Opdrachtgever geleden gevolgschade is uitgesloten. Onder gevolgschade wordt onder meer verstaan alle schade als gevolg van iedere vorm van gebruik van onderzoeksuitkomsten voor Opdrachtgever en derden.

7.5. Indien aan de zijde van Opdrachtgever of van derden niet tijdig dan wel onjuiste of gebrekkige gegevens worden verstrekt, zal Opdrachtnemer voor de gevolgen hiervan niet aansprakelijk zijn.

8. Privacyregelgeving

8.1. Partijen verplichten zich de relevante privacywetgeving correct na te leven, in het bijzondere de Wet Bescherming Persoonsgegevens.

8.2. Het valt onder de verantwoordelijkheid van de Opdrachtgever om ervoor te zorgen dat het gebruik van de gegevens/informatie uit de opdracht, in welke vorm dan ook, geen inbreuk zal opleveren op de intellectuele eigendomsrechten of de privacy van derden.

9. Vrijwaring

De Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak aan andere dan aan Opdrachtnemer toerekenbaar is. Indien Opdrachtnemer uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de Opdrachtgever gehouden Opdrachtnemer zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden. Mocht de Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is Opdrachtnemer, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Opdrachtnemer en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de Opdrachtgever.

10.  Geheimhouding

10.1. Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is meegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.

10.2. De Opdrachtgever zal zonder toestemming van Opdrachtnemer aan derden geen mededeling doen over de aanpak van Opdrachtnemer, haar werkwijze en dergelijke, dan wel haar rapportage ter beschikking stellen.

10.3. Opdrachtnemer is bij de beëindiging van de opdracht en bij algehele voldoening van het aan Opdrachtnemer verschuldigde bedrag, gehouden de van Opdrachtgever uit hoofde van de opdracht verkregen informatie, inclusief schriftelijke stukken en databestanden, onverwijld aan Opdrachtgever ter beschikking te stellen.

10.4. De Opdrachtgever verplicht zich om gedurende de duur van de overeenkomst, alsmede gedurende een periode van twee jaar na het einde van deze overeenkomst, geen directe of indirecte contractuele relatie, hoe ook genaamd, aan te (doen) gaan met de door Opdrachtnemer in het kader van de onderhavige overeenkomst ingeschakelde medewerkers en/of derden, tenzij partijen anders overeenkomen. Opdrachtgever garandeert dat de voormelde verplichting eveneens wordt nageleefd door eventuele rechtspersonen waarmee hij in een groep in de zin van ondermeer artikel 2405 BW verbonden.

11.  Intellectuele eigendom

11.1.  Opdrachtnemer behoudt zich de rechten en bevoegdheden voor die hem toekomen op grond van de auteurswet en andere intellectuele wet- en regelgeving. Opdrachtnemer heeft het recht de door de uitvoering van een overeenkomst aan zijn zijde toegenomen kennis ook voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen strikt vertrouwelijke informatie van de Opdrachtgever ter kennis van derden wordt gebracht.

11.2. Modellen, technieken, instrumenten, waaronder ook software, die zijn gebruikt voor de uitvoering van de opdracht en in het advies of onderzoeksresultaat zijn opgenomen, zijn en blijven het eigendom Opdrachtnemer. Openbaarmaking kan derhalve alleen geschieden na verkregen toestemming van Opdrachtnemer.

11.3. Alle door Opdrachtnemer verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software enzovoorts zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt voor eigen gebruik van de Opdrachtgever. Opdrachtgever is betreffende voormelde informatie en documentatie zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer niet gerechtigd tot verveelvoudiging, openbaarmaking of ter kennis brengen aan derden.

12.  Toepasselijk recht

Op alle overeenkomsten en afspraken tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.